Le cadre juridique de la cession d une société par un résident fiscal suisse se lit à trois niveaux. Le droit suisse interne pose le principe d exonération : l article 16 alinéa 3 de la Loi fédérale sur l impôt fédéral direct (LIFD, SR 642.11) exclut de l assiette les gains en capital réalisés sur la fortune privée. Les cantons appliquent la même règle pour l impôt cantonal-communal. L exonération est totale à condition que le cédant ne soit pas qualifié de commerçant professionnel de titres au sens de la circulaire de l Administration fédérale des contributions n° 36 du 27 juillet 2012.

Le droit international conventionnel ajoute une couche : la convention franco-suisse du 9 septembre 1966 modifiée. Son article 13 traite des gains en capital. Le principe général du paragraphe 4 attribue le droit d imposer à l État de résidence du cédant, ce qui donne compétence à la Suisse pour un résident genevois cédant une société française. Mais le paragraphe 5 introduit une clause de cession substantielle : pour une personne physique qui a été résidente d un État et qui devient résidente de l autre État, l État d origine conserve le droit d imposer les cessions de participations substantielles pendant une période transitoire.

Le droit français interne ajoute enfin l exit tax de l article 167 bis du CGI qui n a pas de mécanisme direct au niveau conventionnel mais joue en parallèle. La plus-value latente à la date du transfert de résidence est cristallisée en France et acquittée en sursis, le sursis étant libéré à la cession dans les 2 ans (8 ans si patrimoine mobilier initial supérieur à 2,57 millions d euros) ou définitivement acquis en cas de conservation au-delà.

Ces trois strates s articulent en pratique. La Suisse peut exonérer une plus-value que la France impose en même temps au titre de l exit tax et éventuellement de la clause de cession substantielle. La coordination via l article 25 de la convention (procédure amiable) et la règle de non double imposition de l article 24 est nécessaire dans les configurations complexes.

L article 13 paragraphe 5 de la convention franco-suisse constitue un mécanisme de sécurisation du droit d imposer de l État d origine. Il vise à empêcher qu un contribuable transfère sa résidence dans un pays plus favorable juste avant une cession pour capturer une exonération. Le paragraphe prévoit qu une personne physique qui a été résidente d un État et qui devient résidente de l autre État peut être imposable dans l État d origine sur la cession d une participation substantielle qu elle détenait à la date du changement de résidence.

Trois éléments définissent la clause. Le seuil de participation substantielle est fixé, selon la doctrine française, à 25 pourcent de participation directe ou indirecte dans les bénéfices d une société résidente du premier État. Ce seuil s apprécie au moment du transfert de résidence, non au moment de la cession. La période transitoire pendant laquelle l État d origine conserve le droit d imposer est communément fixée à 5 ans à compter du transfert de résidence. Le calcul de la plus-value se fait selon les règles internes de l État d origine (donc pour la France : régime PVBMI, PFU 30 pourcent ou barème progressif sur option).

En pratique, un fondateur résident suisse depuis 3 ans qui cède une participation majoritaire dans sa société française reste imposable en France sur la plus-value réalisée. La France doit toutefois prendre en compte l éventuelle exit tax déjà acquittée pour éviter la double imposition économique. La Suisse, de son côté, applique son droit interne : exonération sur fortune privée. La combinaison résulte en une imposition unique par la France pendant la période transitoire, puis une exonération suisse complète après 5 ans.

Trois stratégies permettent de gérer cette contrainte. La patience : différer la cession au-delà des 5 ans du transfert. La ventilation : réaliser des cessions partielles étalées pour réduire l exposition. La restructuration préalable : réduire la participation en-dessous du seuil de 25 pourcent (donation-partage, cession à un family office) avant le transfert.

Trois configurations illustrent l articulation concrète des règles en 2026.

Cas 1 · fondateur, cession 2 ans après transfert. Un fondateur de scale-up française transfère sa résidence à Genève en janvier 2024. Il détient 35 pourcent de sa société d origine (valorisation 200 M€ au départ). En juillet 2026, une offre d acquisition à 400 M€ arrive. Analyse : (i) exit tax déjà acquittée avec sursis, cession dans les 8 ans (patrimoine mobilier initial supérieur à 2,57 M€) donc exit tax définitivement due sur la plus-value latente 2024 ; (ii) clause de cession substantielle applicable (35 pourcent > 25 pourcent), 2 ans < 5 ans : la France impose la plus-value entre 2024 et 2026 selon PFU 30 pourcent ; (iii) Suisse : exonération sur fortune privée. Coordination MAP nécessaire pour éviter double comptage. Total charge fiscale française : environ 30 pourcent de la plus-value totale.

Cas 2 · business angel, cession 6 ans après transfert. Un business angel transfère sa résidence à Zoug en 2020. En 2026, il cède plusieurs participations minoritaires (chacune inférieure à 10 pourcent) accumulées dans une dizaine de startups françaises. Analyse : (i) participations chacune inférieure à 25 pourcent, donc pas de cession substantielle ; (ii) exit tax dégrevée après 2 ans / 8 ans selon les seuils patrimoniaux ; (iii) Suisse : exonération sur fortune privée. Vérification préalable du statut commerçant professionnel : le business angel exerçait auparavant une activité de conseil en investissement, la circulaire n° 36 pose question. Analyse cas par cas avec dossier préparé et validation AFC préventive envisageable. Résultat probable : exonération complète.

Cas 3 · cadre pré-IPO. Un CTO salarié détient 3 pourcent de sa société via BSPCE exercés en 2025, transfère sa résidence à Lausanne en février 2026, IPO prévue octobre 2026 sur Euronext Paris. Analyse : (i) participation 3 pourcent < 25 pourcent, pas de cession substantielle ; (ii) exit tax : pas de seuil patrimonial franchi (participation seuil 50 pourcent non atteint, patrimoine sans exit tax) ; (iii) lock-up post-IPO de 12 mois : cession effective octobre 2027 ; (iv) Suisse : exonération sur fortune privée si détention 12+ mois (OK, exercice 2025). Résultat : exonération complète en cas de cession en 2027. Structuration recommandée : conserver via portefeuille personnel, pas de holding intercalaire.

Le Cabinet articule l accompagnement d une cession pour un résident suisse en quatre volets.

• Volet 01 · diagnostic fiscal préalable. Analyse de la position au regard des trois strates (exit tax, cession substantielle, statut commerçant). Cartographie de la participation, valorisation à date, historique de résidence. Livrable en 48 à 72 heures. Forfait 3 000 à 6 000 CHF.
• Volet 02 · structuration pré-cession. Le cas échéant, opérations préparatoires : donation-partage, cession partielle, restructuration pour passer sous le seuil de 25 pourcent, ventilation temporelle. Rédaction des actes correspondants. Forfait sur devis.
• Volet 03 · négociation et documentation. Coordination avec le conseil M&A du client sur les clauses fiscales du SPA : représentations sur la résidence fiscale, indemnisation post-closing, allocation du prix entre France et Suisse, gestion des rétentions. Rédaction ou revue des clauses fiscales du contrat. Facturation à l heure ou forfait.
• Volet 04 · obligations post-closing. Dépôt des déclarations en France (2074, mention 2042 C) et Suisse (déclaration cantonale annuelle, éventuel ruling AFC préalable). Coordination MAP si conflit d imposition. Suivi jusqu à décharge fiscale.

Les honoraires globaux pour une cession moyenne (participation 20-40 M€) se situent typiquement entre 25 000 et 60 000 CHF selon la complexité. Devis écrit après diagnostic. Confidentialité absolue, NDA mutuel sur demande.

• LIFD (Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l impôt fédéral direct, SR 642.11). Art. 16 al. 3 (exonération fortune privée), art. 18 (fortune commerciale), art. 20 al. 1 bis (réduction pour participation qualifiée).
• LIPP Genève (Loi sur l imposition des personnes physiques). Art. 22 al. 2, art. 26 al. 1.
• Circulaire AFC n° 36 du 27 juillet 2012 (commerce professionnel de titres) : cinq critères de la qualification.
• Convention franco-suisse du 9 septembre 1966, SR 0.672.934.91. Art. 4 (résidence), art. 13 paragraphes 4 et 5 (gains en capital, cession substantielle), art. 24 (élimination double imposition), art. 25 (procédure amiable).
• Code général des impôts. Art. 167 bis (exit tax), art. 150-0 A (plus-values mobilières), art. 244 bis B (non-résidents).
• Jurisprudence Tribunal fédéral. ATF 141 II 326 (quasi-liquidation). Doctrine récente sur la circulaire n° 36 : arrêts 2C_ récents.

Cette note présente un cadre général. Toute situation appelle un examen particulier. Le Cabinet ne saurait être engagé par les seules orientations exposées ici. Mise à jour rédactionnelle : 7 juillet 2026.