Management packages franco-suisses : BSPCE, AGA, hard equity du dirigeant résident suisse.
Le dirigeant ou cadre d'une société française détenant des actions gratuites (AGA), des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), des stock-options, ou des instruments dits hard equity, et devenant résident suisse, se trouve à la charnière de deux régimes fiscaux : le régime français d'attribution et le régime suisse d'imposition à la sortie. La question est double. À quel moment le gain devient-il imposable, et où ? La loi de finances pour 2025 a introduit un régime spécifique aux instruments hard equity, tandis que la jurisprudence du Conseil d'État affinée depuis 2021 encadre strictement la qualification en salaire du gain de management package. Le Cabinet, inscrit aux Barreaux de Paris et de Genève, structure la sortie et le contentieux le cas échéant.
Quatre familles d'instruments, quatre régimes fiscaux.
Les management packages désignent l'ensemble des instruments financiers attribués par une société à ses dirigeants et cadres pour aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Ils se répartissent en quatre familles principales, avec un régime fiscal spécifique à chacune. La qualification est décisive car elle détermine à la fois l'imposition du gain d'attribution (traitement en salaire ou en plus-value) et le moment de l'exigibilité (attribution, acquisition, exercice, cession).
La première famille regroupe les actions gratuites (AGA) attribuées sur le fondement des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Leur régime fiscal est fixé par l'article 80 quaterdecies du CGI. Le gain d'acquisition (différence entre la valeur des actions à l'acquisition définitive et leur prix d'attribution nul) est imposé au barème progressif de l'impôt sur le revenu avec abattement de 50 pourcent pour la fraction n'excédant pas 300 000 euros par attribution (LF 2018), puis au barème classique au-delà. La plus-value de cession ultérieure suit le régime des plus-values mobilières (article 150-0 A CGI, PFU 30 pourcent).
La deuxième famille concerne les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) régis par l'article 163 bis G du CGI. Ces instruments, réservés aux sociétés de moins de quinze ans satisfaisant certains critères, offrent un régime fiscal très favorable : le gain d'exercice (différence entre la valeur des titres à la souscription et le prix d'exercice) est imposé au PFU de 30 pourcent (12,8 pourcent d'impôt et 17,2 pourcent de prélèvements sociaux) si le bénéficiaire exerce ses fonctions depuis moins de trois ans, ou au taux réduit de 25 pourcent si l'ancienneté est supérieure à trois ans. Ce régime, dérogatoire du droit commun, en fait un outil très recherché des start-ups.
La troisième famille comprend les stock-options classiques (article 80 bis CGI), les bons de souscription d'actions ou BSA (article 163 bis F), et les parts de fonds commun de placement d'entreprise. Chacun a son régime, imposé au barème IR ou au PFU selon les conditions. La quatrième famille regroupe les instruments dits hard equity introduits par la LF 2025 à l'article 163 bis H CGI : instruments dont le gain final est conditionné à une performance de la société (multi-jump, waterfall) et dont la qualification fiscale (salaire ou plus-value) est encadrée par un régime spécifique.
Trois moments d'imposition, trois régimes distincts.
L'attribution d'actions gratuites suit un cycle de vie précis : décision d'attribution, période d'acquisition (minimum 2 ans, période durant laquelle le bénéficiaire ne devient pas encore actionnaire), acquisition définitive, période de conservation (minimum 2 ans en général), cession libre. Chaque étape a un régime fiscal propre.
Attribution et période d'acquisition
À la décision d'attribution par l'assemblée générale, aucun fait générateur fiscal. Pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire est titulaire d'un droit conditionnel sur les actions. Le droit reste conditionné à la présence dans la société à l'échéance et à d'éventuels critères de performance. Aucune imposition n'intervient tant que ces conditions ne sont pas remplies.
- Aucun fait générateur avant l'acquisition définitive
- Droit conditionnel non transmissible en principe
- Perte du droit en cas de départ pendant l'acquisition
Code de commerce art. L 225-197-1
Acquisition définitive et gain d'acquisition
À l'issue de la période d'acquisition, si les conditions sont remplies, le bénéficiaire devient effectivement actionnaire. Le gain d'acquisition (valeur des actions à cette date, prix d'attribution étant nul) est imposé au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Un abattement de 50 pourcent s'applique sur la fraction du gain n'excédant pas 300 000 euros par attribution (LF 2018), sous condition de conservation d'au moins deux ans supplémentaires. Les prélèvements sociaux de 17,2 pourcent sont dus, ainsi qu'une contribution salariale de 10 pourcent (dispositif complémentaire).
- Barème IR + abattement 50 pourcent sous 300 000 €
- Prélèvements sociaux : 17,2 pourcent
- Contribution salariale : 10 pourcent
CGI art. 80 quaterdecies · CSS art. L 137-13
Cession des actions et plus-value ultérieure
Après la période de conservation, les actions peuvent être cédées librement. La plus-value de cession (différence entre le prix de cession et la valeur à l'acquisition) suit le régime des plus-values mobilières des particuliers : imposition au PFU de 30 pourcent (12,8 pourcent d'impôt et 17,2 pourcent de prélèvements sociaux), ou sur option au barème progressif avec abattement pour durée de détention. La cession peut intervenir avant ou après le transfert de résidence, avec des conséquences différentes.
- Plus-value mobilière = régime PVBMI
- PFU 30 pourcent ou option barème
- Fait générateur : jour de la cession
CGI art. 150-0 A · art. 200 A
Impact du transfert de résidence en Suisse
Un dirigeant devenu résident suisse qui cède des actions gratuites reçues à raison de fonctions exercées en France est confronté à la double question de l'attribution du droit d'imposer : le gain d'acquisition, qualifié de salaire par le CGI, est imposable en France selon la doctrine BOFiP (source française de l'activité) ; la plus-value ultérieure suit le régime PVBMI et est imposée dans l'État de résidence à la date de cession (Suisse), sauf si l'exit tax a été acquittée. L'articulation est complexe et suppose une ventilation temporelle du gain.
- Gain d'acquisition : rattachement français
- Plus-value ultérieure : rattachement suisse
- Exit tax : peut porter sur les titres AGA détenus
CGI art. 80 quaterdecies · Convention FR-CH art. 15
Timing et lieu d'exercice : deux paramètres décisifs.
Les BSPCE (article 163 bis G) et les stock-options (article 80 bis) sont des instruments d'option : le bénéficiaire dispose du droit, non de l'obligation, d'acquérir des titres à un prix fixé lors de l'attribution. Trois faits générateurs successifs déterminent l'imposition.
La première étape est celle de l'attribution. Aucun fait générateur fiscal à ce stade. Le bénéficiaire reçoit un droit d'exercice, valable sur une période donnée (généralement 5 à 10 ans), assorti d'une durée de blocage (période durant laquelle l'exercice n'est pas encore ouvert). Aucune imposition tant que le bon n'est pas exercé.
La deuxième étape est l'exercice du bon. Le bénéficiaire acquitte le prix d'exercice et devient titulaire des titres. La différence entre la valeur des titres à cette date et le prix d'exercice constitue le gain d'exercice, imposé selon le régime applicable :
- BSPCE avec ancienneté < 3 ans dans la société : PFU 30 pourcent (12,8 + 17,2)
- BSPCE avec ancienneté ≥ 3 ans : PFU réduit à 25 pourcent au total sur option (7,5 + 17,2)
- Stock-options attribués depuis 2012 : barème progressif IR sur le gain d'exercice, avec application de la CSG-CRDS
- Stock-options plus anciens : régimes transitoires selon l'année d'attribution
La troisième étape est la cession des titres acquis à l'exercice. La plus-value entre la valeur d'exercice et le prix de cession suit le régime PVBMI (PFU 30 pourcent ou barème sur option). Cette plus-value est imposable dans l'État de résidence à la date de cession, en application de l'article 15 de la convention franco-suisse.
Le timing de l'exercice par rapport au transfert de résidence est central. Un exercice avant le départ imposé en France (gain d'exercice) suivi d'une cession après le départ imposée en Suisse (plus-value) permet une ventilation nette. Un exercice après le départ conserve la charge fiscale française sur le gain d'exercice (à raison de l'attribution française), avec risque d'une double imposition partielle si la Suisse revendique également l'imposition en tant que revenu d'emploi.
Un régime spécifique pour les instruments à performance conditionnée.
Les instruments de hard equity — titres attribués à des conditions de performance et dont le rendement est proportionné à la valeur finale de la société — ont fait l'objet d'une abondante jurisprudence. La LF 2025 a introduit un régime spécifique à l'article 163 bis H CGI pour clarifier les qualifications et sécuriser le traitement fiscal.
01. La jurisprudence antérieure
Le Conseil d'État a rendu depuis 2019 une série d'arrêts (notamment CE 13 juill. 2021 n° 428506, CE 5 juill. 2023) requalifiant en salaires les gains de management packages lorsque leur attribution était en lien avec les fonctions exercées, indépendamment de la nature juridique des instruments. Cette requalification faisait basculer l'imposition du PFU 30 pourcent au barème progressif jusqu'à 45 pourcent, avec application des prélèvements sociaux salariés (7,4 pourcent CSG-CRDS non déductible) et des contributions patronales.
02. Le régime LF 2025
La loi de finances pour 2025 a introduit à l'article 163 bis H CGI un régime spécifique aux instruments hard equity : titres attribués à des dirigeants ou cadres dans le cadre de leur activité professionnelle et dont le rendement dépend d'un multiple ou d'une performance de la société. Le régime distingue une fraction plus-value (imposée au PFU 30 pourcent, correspondant au rendement normal du capital investi) et une fraction salariale (imposée au barème progressif, correspondant au surrendement lié à la performance).
03. Impact sur le transfert de résidence
La fraction salariale d'un instrument hard equity est imposable en France à raison des fonctions y ayant été exercées, quelle que soit la résidence du bénéficiaire au moment de la cession. La fraction plus-value suit le régime des plus-values mobilières et l'article 15 de la convention : elle est imposable dans l'État de résidence. Cette ventilation impose une documentation soigneuse de la période d'exercice des fonctions en France et une valorisation contradictoire des deux fractions à la sortie.
L'article 15 attribue à l'État de résidence, l'article 4 arbitre les conflits.
La convention franco-suisse du 9 septembre 1966 traite en son article 15 des rémunérations du travail dépendant. Le principe est l'imposition dans l'État d'exercice de l'activité. Une rémunération liée à une activité salariée exercée en France est imposable en France, quelle que soit la résidence du salarié. Symétriquement, une rémunération liée à une activité exercée en Suisse est imposable en Suisse.
Pour un management package, la question centrale est de rattacher le gain à un lieu d'exercice. Deux thèses s'affrontent :
- Thèse française du rattachement à l'attribution : le gain est imposable dans l'État où le bénéficiaire exerçait ses fonctions au moment de l'attribution des instruments. Cette thèse conduit à imposer en France les gains issus d'attributions faites lorsque le bénéficiaire résidait en France, quelle que soit sa résidence au moment de l'exercice ou de la cession.
- Thèse suisse du rattachement à l'exercice : le gain devient imposable au moment où il est effectivement réalisé (exercice ou cession) et dans l'État de résidence à cette date.
La ventilation temporelle est la voie médiane retenue par la doctrine BOFiP (BOI-RSA-ES-20) et l'AFC : le gain est ventilé au prorata du temps passé dans chaque État entre l'attribution et la vesting date (ou l'exercice). Cette solution requiert une documentation précise et est fréquemment contestée en contentieux. Le Cabinet articule cette ventilation en amont pour éviter la double imposition et sécuriser le rattachement.
L'exit tax (article 167 bis) constitue un mécanisme parallèle : lors du transfert de résidence, les actions gratuites déjà acquises et les titres issus de l'exercice de BSPCE ou stock-options entrent dans l'assiette si les seuils patrimoniaux sont franchis. La stratégie consiste souvent à anticiper l'exercice ou la conservation avant le départ pour cristalliser la fiscalité française et bénéficier ensuite du régime suisse sur la seule plus-value ultérieure.
Audit de structure en 48 heures, plan de sortie chiffré en dix jours.
Le Cabinet articule son intervention pour un dirigeant ou cadre exposé à des management packages dans le cadre d'un transfert de résidence en Suisse :
- Étape 01. Audit de structure de rémunération. Inventaire des instruments (AGA, BSPCE, stock-options, hard equity), date d'attribution, période d'acquisition ou d'exercice, prix d'exercice, valeur actuelle. Analyse fiscale de chaque instrument selon le régime applicable au moment de l'attribution. Livrable en 48 heures.
- Étape 02. Analyse d'exit tax. Évaluation des seuils patrimoniaux au sens de l'article 167 bis, identification des titres inclus dans l'assiette exit tax, calcul de la plus-value latente, préparation du dossier de sursis avec garanties.
- Étape 03. Plan de sortie chiffré. Trois scénarios modélisés : exercice pré-départ complet (cristallisation fiscale française), exercice partiel avec conservation, apport à holding suisse (rare pour les instruments non transférables). Livrable en dix jours ouvrés, avec chiffrage indicatif.
- Étape 04. Coordination bilatérale. Interface avec la DGFIP (bureau CF3 le cas échéant), l'AFC pour la reconnaissance du régime, et éventuellement le notaire ou l'expert-comptable de la société pour la valorisation des titres à la date de transfert.
Premier rendez-vous confidentiel à Genève ou par visio, sans engagement. Confidentialité absolue, NDA mutuel sur demande.
Questions fréquentes.
Le régime BSPCE survit-il au transfert de résidence en Suisse ?
L'exit tax s'applique-t-elle aux management packages ?
Quelle réforme du hard equity dans les lois de finances récentes ?
Quel État impose la cession d'actions par un ancien dirigeant résident suisse ?
Que faire des BSPCE non exercés au moment du départ ?
Le Cabinet accompagne-t-il les dirigeants dans leur sortie ?
Un projet de sortie avec management package en cours ?
Audit de structure de rémunération en 48 heures. Analyse d'exit tax, plan de sortie chiffré en 10 jours ouvrés. Coordination franco-suisse et sécurisation des instruments non encore exercés (BSPCE, stock-options).
Audit 48 h →Textes mobilisés.
- Code général des impôts. Art. 80 bis (stock-options) ; art. 80 quaterdecies (actions gratuites AGA) ; art. 163 bis F (BSA) ; art. 163 bis G (BSPCE) ; art. 163 bis H (hard equity, LF 2025) ; art. 150-0 A (plus-values mobilières) ; art. 167 bis (exit tax).
- Code de commerce. Art. L 225-197-1 à L 225-197-6 (actions gratuites), L 225-177 à L 225-186 (stock-options).
- Code de la sécurité sociale. Art. L 137-13 (contribution patronale AGA), L 137-14 (contribution salariale).
- BOFiP. BOI-RSA-ES-20 (revenus salariés et gains mobiliers) ; BOI-RSA-ES-20-30 (actions gratuites) ; BOI-RSA-ES-20-40 (BSPCE) ; BOI-RSA-ES-20-50 (stock-options).
- Convention franco-suisse du 9 septembre 1966. Art. 4 (résidence), art. 15 (revenus d'emploi), art. 25 (procédure amiable).
- Jurisprudence Conseil d'État. CE 13 juill. 2021 n° 428506 (requalification management packages). CE 5 juill. 2023 (précisions sur la qualification salariale). CE 2024 (application post-LF 2025).
- Lois de finances. LF 2018 (abattement 50 pourcent AGA). LF 2020 (durcissement BSPCE). LF 2025 (art. 163 bis H, régime hard equity).
La présente note présente un cadre général. Toute situation appelle un examen particulier. Le Cabinet ne saurait être engagé par les seules orientations exposées ici. Mise à jour rédactionnelle : 6 juillet 2026.
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Un premier échange de trente minutes, sans engagement.
À Genève ou par visio. Confidentialité absolue, NDA mutuel sur demande. Audit de structure activable en 48 heures sur envoi de la liste des instruments détenus et de leur valorisation actuelle.
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