Coordination cross-border fiduciaire.
Une opération de financement structuré moderne mobilise rarement une seule juridiction. Le cabinet articule les droits français (fiducie), luxembourgeois (sociétés et sûretés), suisse (porteurs et fiscalité), anglais (intercreditor agreements) et américain (porteurs institutionnels) sur une transaction unique.
Prendre rendez-vous →Une équipe juridique unique pour 5 juridictions.
Les opérations de financement structuré contemporaines combinent typiquement : un véhicule luxembourgeois (Luxco) pour les raisons fiscales et de pricing, un actif sous-jacent en France ou en Italie, des porteurs obligataires basés en Suisse ou aux États-Unis, des arrangeurs anglais. Chaque juridiction apporte son lot de contraintes et d'avantages techniques, et l'équilibre se construit dans la coordination des cinq droits.
Le cabinet pilote cette coordination depuis Genève et Paris : rédaction coordonnée des intercreditor agreements en droit anglais, articulation des sûretés miroirs (fiducie française + nantissement luxembourgeois + sécurité anglaise), gestion des séquestres dédiés et calibrage de la fiscalité applicable aux porteurs.
L'équipe travaille avec un réseau de correspondants senior dans chaque juridiction concernée, sans que le client ait à pluraliser ses interlocuteurs. Le cabinet conserve la responsabilité de la coordination opérationnelle.
Quand mobiliser cette expertise.
Émission obligataire FR-LUX-USA
Émission obligataire de 33 M€ portant sur un actif parisien, structurée via une Luxco souscrite par des porteurs institutionnels américains. Fiducie-sûreté française sur les titres de la SCI propriétaire ; nantissement luxembourgeois sur les titres de la Luxco ; séquestre dédié de 11 M€ ; trois avenants successifs négociés en 2024-2026.
Acquisition franco-luxembourgeoise
Acquisition immobilière en France via une chaîne Luxco (Holding LUX → Luxco intermédiaire → SCI FR). Prêt intra-groupe, fiducie sur les titres SCI, articulation avec un financement bancaire externe en Luxembourg. Coordination avec les conseils luxembourgeois et fiscaux des deux pays.
Financement transatlantique d'une tour résidentielle
Acquisition d'une tour résidentielle floridienne pour 280 M$, financement par émission senior secured de 190 M$ souscrite par des investisseurs institutionnels. Fiducie-gestion de droit français pour isoler les flux. Articulation avec le droit américain sur le sous-jacent et le droit suisse pour certains porteurs.
Refinancement d'un portefeuille européen
Refinancement d'un portefeuille de 5 actifs commerciaux dans 4 pays (France, Italie, Espagne, Allemagne) via un véhicule luxembourgeois unique. Coordination des sûretés locales (hypothèques, ipoteche, hipoteca, Grundschuld) avec une fiducie-sûreté française couvrant les titres.
Les instruments mobilisés.
Intercreditor agreement
Convention de droit anglais (Loan Market Association) régissant l'ordre de priorité, la subordination, les conditions d'exécution et les votes des créanciers.
Sûretés miroirs
Package de sûretés couvrant chaque juridiction où un actif sous-jacent est localisé : fiducie FR + nantissement LUX + Sicherheitsabtretung CH + assignment by way of security UK.
Tax structuring memorandum
Mémorandum coordonné couvrant la fiscalité applicable aux flux entrants et sortants pour chaque juridiction (retenue à la source, conventions fiscales, fiscalité des porteurs).
Séquestre multi-juridictionnel
Compte de séquestre tenu dans une banque de premier rang (Luxembourg ou Suisse), avec un mécanisme d'instruction unique pour gérer les flux en provenance de plusieurs juridictions.
Pourquoi BENSAID AVOCATS
- 5 juridictions orchestrées sur une seule opération en 2025 (FR · LUX · CH · UK · US).
- Le cabinet est inscrit au Barreau de Paris et au Barreau de Genève — intervention directe sur les deux pays. Coordination via correspondants senior pour LUX, UK, US.
- Articulation systématique : pour chaque opération, un memorandum unique liste les conséquences juridiques et fiscales par juridiction, avec un calendrier d'exécution coordonné.
- Économies opérationnelles : un seul interlocuteur senior, des honoraires globaux maîtrisés, une coordination interne plutôt qu'une fragmentation entre 5 firmes locales.
Ce que nous disons en consultation.
Pourquoi une Luxco plutôt qu'une SCI directe ?
Le Luxembourg offre une fiscalité optimisée pour les flux financiers (régime SOPARFI), une grande flexibilité de structures (capital, gouvernance), et l'accès à un grand nombre de conventions fiscales. Pour une opération qui mobilise des porteurs étrangers, la Luxco est souvent le pivot fiscal optimal. La SCI française reste utile pour porter l'actif immobilier sous-jacent.
Comment gérer les conflits de droit ?
Le contrat principal (loan agreement, intercreditor) est généralement de droit anglais ou luxembourgeois. Les sûretés sont chacune de droit local (lex rei sitae). En cas de défaut, l'application des sûretés se fait selon le droit local de chaque actif, coordonnée par le mandataire des bénéficiaires.
Le cabinet travaille-t-il avec des correspondants ou en direct ?
Direct sur la France et la Suisse (deux barreaux). Pour LUX, UK et US, le cabinet travaille avec un réseau resserré de correspondants senior choisis pour leur fiabilité et leur réactivité. Les choix de correspondants peuvent être discutés avec le client.
Quel coût total typique d'une opération cross-border ?
Les honoraires varient de 100 à 400 k€ selon la complexité (nombre de juridictions, taille du financement, nombre de porteurs). Le cabinet coordonne la facturation avec les correspondants pour garantir une visibilité globale.
Délai pour structurer une opération à 5 juridictions ?
Compter 3 à 6 mois entre la lettre de mandat et le closing. La phase de structuration (memorandum, choix de juridictions, sélection des fiduciaires) prend 4-6 semaines. La rédaction des contrats et sûretés : 6-10 semaines. La phase de signing/closing : 2-4 semaines.
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