Droit des sociétés et implantation
Implanter une entreprise en Suisse suppose de choisir la bonne forme juridique, le bon canton, et la bonne structure de gouvernance. Nous accompagnons les entreprises françaises et internationales à chaque étape de ce processus.
SA ou Sàrl : choisir la bonne forme juridique
Le droit suisse offre deux formes principales de sociétés de capitaux, chacune avec ses avantages et ses contraintes :
| SA (société anonyme) | Sàrl / GmbH | |
|---|---|---|
| Capital minimum | CHF 100 000 (50 % libéré) | CHF 20 000 (intégralement libéré) |
| Anonymat des actionnaires | Oui (actions au porteur supprimées, mais nominatives non publiques) | Non — associés inscrits au Registre du commerce |
| Gouvernance | Conseil d'administration obligatoire | Gérants (un ou plusieurs) |
| Révision | Organe de révision obligatoire (sauf opting-out) | Opting-out possible si < 10 employés |
| Usage typique | Filiales de groupes, levées de fonds, cotation | PME, filiales légères, structures de détention |
Le choix entre SA et Sàrl dépend de la taille de l'opération, de la volonté de confidentialité, et de la structure du groupe. Nous analysons chaque situation au cas par cas, en intégrant les implications fiscales cantonales et les contraintes de la maison mère.
Nos interventions
Création de filiale suisse
De la rédaction des statuts à l'inscription au Registre du commerce, en passant par l'ouverture du compte de consignation, la nomination des organes et le choix de l'adresse du siège. Nous gérons l'intégralité du processus d'incorporation, y compris les aspects fiscaux (ruling cantonal, TVA, impôt à la source sur les salaires).
Établissement stable
Une entreprise française peut être imposée en Suisse si elle y dispose d'un « établissement stable » au sens de la convention de 1966. Bureau fixe, chantier de longue durée, agent dépendant : nous auditons les risques de qualification et, si l'établissement stable existe, nous structurons les obligations déclaratives et fiscales qui en découlent.
Siège de direction effective
Enjeu BEPS majeur : une société immatriculée en Suisse mais dirigée depuis la France peut être requalifiée comme résidente fiscale française. Nous analysons la gouvernance effective, recommandons les ajustements nécessaires (lieu des réunions du conseil, pouvoir de signature, prise de décision locale) et documentons la substance en Suisse.
Gouvernance et opérations
Pactes d'actionnaires, assemblées générales, augmentations de capital, fusions et acquisitions en droit suisse, dissolution et liquidation. Nous assurons le secrétariat juridique courant et les opérations exceptionnelles de sociétés suisses.
Prix de transfert intragroupe
Structuration et documentation des prix de transfert entre entités françaises et suisses : politique de rémunération des fonctions, actifs et risques, benchmarks, conformité aux principes OCDE et aux exigences des administrations fiscales des deux pays.
Un projet d'implantation en Suisse ?
Contactez notre bureau de Genève pour discuter de votre projet. Nous vous aidons à choisir la structure, le canton et le cadre fiscal les plus adaptés.
Prendre rendez-vous